¿Qué es el Programa de Integridad?

Un Programa de Integridad es un conjunto estructurado de políticas, procedimientos y mecanismos internos que una empresa adopta para prevenir delitos como el cohecho, el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y la corrupción entre privados.

En Chile, la Ley 20.393 establece la responsabilidad penal de las personas jurídicas por estos delitos. Contar con un Programa de Integridad implementado de forma efectiva es el principal eximente de responsabilidad que contempla la ley.

La ley fue promulgada en 2009 y en sus primeros años tuvo una aplicación relativamente acotada, pero sucesivas modificaciones ampliaron el catálogo de delitos base y endurecieron las sanciones, que van desde multas hasta la disolución de la persona jurídica en los casos más graves. Esto ha llevado a que cada vez más empresas, incluidas pymes, adopten programas de integridad de forma preventiva y no solo como reacción a una exigencia contractual puntual.

¿Qué tiene que ver con las licitaciones públicas?

Desde la entrada en vigor de la Ley 21.634 de compras públicas, los organismos compradores deben considerar la existencia del Programa de Integridad como criterio de evaluación en sus licitaciones. Esto significa que tener el programa implementado puede darte puntos adicionales en la evaluación técnica.

Algunos organismos ya lo exigen como requisito de admisibilidad para contratos de mayor envergadura. Esta tendencia seguirá creciendo en 2026 y 2027.

Componentes mínimos del Programa de Integridad

Según los estándares de la Unidad de Análisis Financiero (UAF) y la Fiscalía, un Programa de Integridad efectivo debe incluir:

• Código de ética o conducta: principios y valores que rigen el comportamiento de empleados y directivos
• Política de conflictos de interés: procedimientos para identificar y gestionar situaciones donde el interés personal puede afectar a la empresa
• Política anticorrupción y antisoborno: prohibición expresa y protocolos frente a solicitudes de pagos indebidos
• Canal de denuncias: mecanismo confidencial para reportar conductas irregulares sin represalias
• Programa de capacitación: entrenamiento periódico al personal sobre compliance y conductas prohibidas
• Procedimiento disciplinario: consecuencias concretas ante el incumplimiento de las políticas
• Due diligence de terceros: evaluación de contrapartes, proveedores y socios de negocio
• Designación de un encargado de cumplimiento (o compliance officer)

Un componente adicional que suele pasarse por alto es la evidencia documental del funcionamiento real del programa: no basta con tener las políticas redactadas, hay que poder demostrar que se aplicaron. Esto incluye actas de capacitación firmadas, registros de denuncias recibidas (aunque sean cero), y evidencia de revisiones periódicas del programa por parte del encargado de cumplimiento.

¿A qué empresas aplica la Ley 20.393?

La Ley 20.393 aplica a todas las personas jurídicas domiciliadas en Chile: sociedades anónimas, SPA, limitadas, fundaciones y corporaciones. No hay un tamaño mínimo de empresa. Sin embargo, la intensidad del programa debe ser proporcional al tamaño, giro y exposición a riesgos de la organización.

Beneficios de implementar el Programa de Integridad

• Mayor puntaje en licitaciones donde se evalúa como criterio técnico
• Exención o atenuación de responsabilidad penal si ocurre un delito corporativo a pesar del programa
• Acceso a clientes corporativos que exigen compliance a sus proveedores
• Reputación y diferenciación: demuestra a clientes y organismos que tu empresa opera con estándares éticos
• Reducción de riesgos internos: fraude, desvío de activos o conductas inapropiadas del personal

¿Cuánto cuesta implementarlo?

El costo de implementación varía según el tamaño y complejidad de la empresa. Para una pyme, un programa básico pero funcional suele ser más accesible de lo que se estima, especialmente si se considera el retorno en puntaje adicional dentro de una licitación.

¿Cómo implementarlo paso a paso?

1. Diagnóstico de riesgos: identificar a qué delitos está expuesta tu empresa según su giro y operaciones
2. Redacción de documentos base: código de ética, políticas anticorrupción y de conflictos de interés
3. Diseño del canal de denuncias: puede ser un formulario, correo confidencial o sistema externo
4. Capacitación inicial de empleados y directivos sobre las políticas adoptadas
5. Designación del encargado de cumplimiento (puede ser el propio gerente en empresas pequeñas)
6. Registro y evidencia: guardar actas, registros de capacitación y documentos firmados por el personal

Una vez implementado, el programa no debería quedar guardado como un documento estático. Se recomienda revisarlo al menos una vez al año, actualizarlo si la empresa incorpora nuevas líneas de negocio o crece en dotación, y volver a capacitar al personal cuando se hagan cambios relevantes. Esta actualización periódica también sirve como evidencia adicional de que el programa está efectivamente vigente, algo que algunos organismos compradores solicitan verificar al momento de asignar el puntaje correspondiente.

¿Quieres implementarlo antes de tu próxima licitación?

En Adjudica Licitaciones implementamos tu Programa de Integridad con todos los documentos necesarios, incluyendo el certificado de implementación que puedes adjuntar a tus ofertas. Ver servicio de Programa de Integridad.